银润投资：重组方案获股东会通过
内控虚设或存利益输送
12月10日，自预批后就一直饱受争议的晨光稀土借壳银润投资上市的重组方案经银润投资股东会表决获得通过，重组方案将上报证监会受理审核。值得关注的是，晨光稀土2012年曾拟借壳S舜元，而晨光稀土前后两次的资产预估值在短短的1年时间内疑似大幅度缩水六成，同一年度在净利润的差距高达2亿多元，与S舜元之间的仲裁纠纷目前还处于审理阶段。本次重组交易拟注入资产晨光稀土的董事王晓滨为银润投资的独立董事，2013
年3
月28
日，王晓滨已向银润投资董事会申请辞去独立董事职务。据相关公告，王晓滨于2012年3月经股东大会表决任职银润投资独立董事，而深交所对王晓滨作为公司独立董事候选人，其任职单位多达16
家，且主要担任董事（长）、主任及执行合伙人等职务，对其是否有足够的时间和精力履行独立董事职责并勤勉尽责表示关注。滑稽的是，
2012年半年报对于独立董事王晓滨女士的任职起始时间还出现了同一定期报告两次不同的表述。银润投资现实际控制人为廖春荣先生，其在2011年6月以2.458亿港元（人民币约2亿元）受让银润投资（当时公司名称为旭飞投资）控股股东椰林湾公司之控股股东香港远基有限公司100%股权而获得银润投资18.18%股权，成为银润投资的实际控制人。廖春荣先生在掌控银润投资仅仅不到两年时间，就筹划重大资产重组拟卖壳退出上市公司。在廖春荣先生控制银润投资的两年时间内，公司2011年、2012年及2013年1~9月的营业收入分别为898万元、6521万元、672万元，其中2011
年，公司通过转让深圳市旭飞投资管理有限公司90%的股权获得3336.00
万元的投资收益；2012
年，公司通过转让深圳市旭飞花园裙楼二层A、B
商业物业获得5700.00
万元的营业收入。由此可见，公司主营业务惨淡，持续盈利能力不足，廖春荣先生入主后这一现象并没有改观。期间少有的投资是于2012年4月5日成立控股子公司上海瑞聚实业有限公司（简称：上海瑞聚），注册资本100万元，公司占总资本的99%，主要开展开展设备采购及租赁业务。同年7月5日，公司与同一实际控制人廖春荣先生控制的浙江银润休闲旅游开发有限公司达成《安吉天使乐园项目战略合作框架协议》，合作期限为15年，定期报告显示，目前的合作主要由子公司上海瑞聚采购设备供银润休闲旅游租赁使用。同时，公司在公开资料中表示，公司对主营业务结构进行了调整，通过设备租赁等新业务的开展，并将成为公司未来的发展方向。公开资料显示，公司母公司2012年末、2013年上半年末对上海瑞聚的其他应收款分别为1520.64万元、8074.64万元。但公司2013年4月20日公告的上市公司2012
年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中上市公司的子公司及其附属企业的占用为空白，2013年8月15日公告的独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见中给出的是2013
年半年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。上海瑞聚的资金主要用来采购游乐设备向廖春荣先生控制的浙江银润休闲旅游开发有限公司进行租恁。在上市公司正常年营业收入不足1千万的前提下，公司新成立的控股子公司拟开展新业务并将成为公司未来的发展方向，尤其是成立后就投入近亿元只与控股股东的其他公司发生关联业务，公司对于投资新成立的控股子公司上海瑞聚的相关情况却没有进行即时的信息披露。同时，公司的关联方占用资金信息披露隐瞒、内控形同虚设，独立董事未尽独立监督职责，上海瑞聚与浙江银润休闲旅游的关联交易或向控股股东利益输送、侵害中小投资者的利益。对于此次晨光稀土重组借壳银润投资，饱受市场争议，是否能顺利获得监管部门的审核通过尚存在诸多不确定因素，我们将给予进一步的关注。
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